Признание недействительным решения о реорганизации юридического лица. О признании реорганизации недействительной

Видео:ГК РФ, Статья 60,1, Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лицаСкачать

Когда реорганизацию могут признать недействительной и как это оспорить

Процедура реорганизации довольно часто используется для целей налогового планирования. Например, общество, которое присоединяет к себе убыточную компанию, получает возможность уменьшить свою налогооблагаемую прибыль на сформированный другим юридическим лицом убыток. Кроме того, популярен способ избавления от проблемного общества путем его присоединения к юрлицу из дальнего региона*.

Поэтому проверяющие при малейших подозрениях на фиктивность могут попытаться оспорить реорганизацию. Либо это могут сделать другие заинтересованные лица: кредиторы, участники или акционеры. Но, как показывает практика, признать эту процедуру недействительной и тем, и другим удается не всегда.

Недостоверные сведения не могут послужить причиной отмены реорганизации

При проверке налоговики могут заявить, что реорганизация была незаконной, так как поданные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения. Чаще всего предъявляют претензии к адресу нового юрлица.

Был случай, когда инспекторы представили в суд массу документов, из которых якобы следовало, что на самом деле правопреемник никогда не находился по указанному им адресу.

В частности, в техническом паспорте здания было указано, что оно имеет три этажа, а из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следовало, что это объект незавершенного строительства.

Суд счел такие доказательства противоречивыми и взаимоисключающими и вынес решение в пользу общества (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.09.09 № Ф04-5642/2009(19847-А27-26)).

Но чаще суды указывают на то, что у налогового органа нет права проводить проверку достоверности сведений, подаваемых на регистрацию.

И даже на этапе, когда она еще не завершена, суды признают неправомерным отказ инспекции в регистрации реорганизации по этому основанию (постановление федеральных арбитражных судов Западно-Сибирского от 15.01.10 № А45-8052/2009, от 20.11.

09 № А45-5612/2009, Волго-Вятского от 04.03.09 № А28-8844/2008-328/14, от 02.02.09 № А17-1668/2008 округов).

В другом аналогичном случае с адресом Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу, что у налоговиков нет права обращаться с заявлением о признании незаконным своего собственного решения о регистрации правопреемников. И встал на сторону компании (постановление от 25.02.09 № А66-5468/2008).

Более того, с 1 июля 2009 года пункт 4.1 статьи 9 закона о регистрации вовсе запрещает регистрирующему органу проводить проверку поданных документов (кроме заявления о регистрации) и содержащихся в них сведений.

Обнаружение недостоверных сведений – лишь повод для обращения налоговиков в суд с требованием о ликвидации юрлица и о привлечении должностного лица компании к административной ответственности (п. 1 ст. 25 закона о регистрации). И то поступить они так могут только при грубых нарушениях, которые носят неустранимый характер. Это подтверждает даже ФНС России (письмо от 05.05.10 № МН-20-6/622).

Реорганизацию нельзя признать ничтожной сделкой

Нередко налоговики заявляют, что договор слияния, присоединения, выделения или разделения не соответствует требованиям закона или иных правовых актов. Следовательно, такой договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса является ничтожным. Аналогичные претензии предъявляют и к процедуре реорганизации в целом. Но с этим можно поспорить.

Из статьи 168 ГК РФ следует, что ничтожной может быть признана именно сделка. Но ни реорганизационный договор, ни реорганизация в целом не являются таковыми по своей правовой природе.

Это не раз подтверждали и суды (к примеру, постановления федеральных арбитражных судов Уральского от 18.11.09 № Ф09-9008/09-С4, Дальневосточного от 06.08.08 № Ф03-А73/08-1/3039, Восточно-Сибирского от 25.09.

07 № А19-5917/07-Ф02-6677/07 округов).

В частности, реорганизационный договор – это не сделка, а организационный акт, который регулирует условия всей процедуры. По своему содержанию реорганизационный договор совпадает с порядком, который прописан в решении о реорганизации. Договор оформляется отдельным документом только для того, чтобы закрепить согласованный юридическими лицами процесс.

https://www.youtube.com/watch?v=iOBI-F-BqvQ

Саму реорганизацию также нельзя назвать сделкой. Согласно статье 57 ГК РФ, это способ прекращения или возникновения юрлица. То есть реорганизация является одной из форм организации нового участника правовых отношений – субъекта. А не объекта права, как при заключении обычной сделки.

Таким образом, возможные обвинения инспекторов в ничтожности реорганизации как сделки являются необоснованными, поскольку нормы статьи 168 ГК РФ здесь неприменимы.

Неуведомление кредиторов в письменной форме не повод оспаривать реорганизацию

Оспорить факт реорганизации могут не только налоговики, но и кредиторы реорганизуемых обществ. Они могут заявить, что процедура была произведена незаконно, так как их письменно о ней не уведомили.

Хотя эта обязанность якобы следует из положений пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.

01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которой в заявлении нужно подтверждать, что кредиторы были письменно уведомлены. Якобы это нарушило их право обратиться за досрочным взысканием долга.

Такие претензии также неправомерны. И для ООО, и для ЗАО установлена обязанность сообщать о начале реорганизации только через средства массовой информации. Делать это нужно дважды с периодичностью один раз в месяц.

Это прописано в пункте 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ об ООО и пункте 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ об АО.

 Ни о каком письменном персональном уведомлении речи в этих законах не идет.

При реорганизации в форме присоединения у обществ есть еще один дополнительный аргумент. Для них предусмотрена специальная норма о перечне документов, подаваемых на регистрацию. И в нем не упомянуто о письменных уведомлениях кредиторов (п. 3 ст. 17 закона о регистрации).

Суды согласны с такой позицией и отказывают кредиторам в их требованиях (определение ВАС РФ от 21.04.10 № ВАС-5097/10, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.09 № А43-33681/2008-9-328, от 04.03.09 № А29-3553/2008).

Хотя мы нашли два случая, когда решение было вынесено в пользу кредиторов. В частности, Арбитражный суд Свердловской области признал реорганизацию двух обществ недействительной, указав, что опубликование в СМИ решения о реорганизации недостаточно для уведомления кредиторов (решение от 26.05.09 № А60-6265/2009-С5).

Аналогичный вывод следует и из постановления Федерального арбитражного суда Уральского округаот 25.01.10 № Ф09-11320/09-С4, которое было оставлено в силе определением ВАС РФ от 13.05.10 № ВАС-6189/10. Здесь суд принял решение в пользу налогоплательщика только после того, как тот в суд представил доказательства того, что кредиторы были письменно уведомлены.

Несправедливый раздел имущества не дает кредиторам права оспаривать реорганизацию

Если в процессе реорганизации имущество, по мнению кредиторов, было распределено несправедливо (одним – долги, другим – активы), то впоследствии они могут попытаться оспорить реорганизацию. Ведь у правопреемника, к которому перешел долг, может не хватить активов для погашения долга.

Логика судов противоречива и зависит от требований самих кредиторов. Если они оспаривают сделку по передаче активов, то суды могут указать следующее. Передача имущества в данном случае – это не сделка в смысле статьи 153 ГК РФ.

 Это исполнение воли юрлица, принявшего решение о реорганизации. Поэтому оценивать законность передачи имущества можно только в случае, если бы кредиторы оспаривали сам факт реорганизации (определение ВАС РФ от 02.06.10 № ВАС-6876/10).

Если же кредиторы оспаривают сам факт реорганизации, то суды приходят к выводу, что у них нет таких прав (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.06 № Ф08-3162/2006).

Даже если раздел явно ущемляет права кредиторов, то они имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Или привлечь правопреемников к солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого лица.

Но никак не требовать признать всю процедуру незаконной.

Оспорить документы без обжалования самого решения о реорганизации вряд ли получится

Акционеры или участники реорганизуемых организаций могут не согласиться с условиями реорганизационного договора, передаточного акта или разделительного баланса. И попытаться оспорить эти документы в суде.

https://www.youtube.com/watch?v=9tPOGN1hUHE

Но здесь есть такой процессуальный момент, который позволит отстоять реорганизацию. Обжаловать эти документы можно только вместе с обжалованием самого решения о реорганизации, поскольку они являются его составными элементами.

Да, они утверждаются общим собранием участников, но не как самостоятельные документы, а как часть условий реорганизации. Просто в силу того, что сведения, содержащиеся в них, зачастую включают бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации и т. п.

, они оформляются в виде отдельных бумаг.

Кроме того, только незаконность решения о реорганизации докажет недействительность реорганизации. Тогда оно будет считаться непредставленным в регистрирующий орган (определение ВАС РФ от 17.08.

09 № 10340/09, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.09 № Ф09-8322/08-С4).

Если же истец не оспаривал решение, то оснований для признания реорганизации недействительной нет.

Нарушение прав акционеров или учредителей практически гарантированно ведет к отмене реорганизации

Ущемление прав акционеров или участников ООО при принятии решения о реорганизации ведет к гораздо более серьезным последствиям. Нередко суды удовлетворяют их требования о признании процедуры недействительной.

Неуведомление одного из акционеров или участников. К примеру, сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п.

 1 ст. 52 закона об АО). Кроме того, у акционера должен быть доступ к необходимым документам по вопросам, включенным в повестку дня. В частности, годовая бухгалтерская отчетность, аудиторское заключение, проекты внутренних документов (п. 3 ст. 52 закона об АО).

На практике встречаются споры, когда акционер оспаривает реорганизацию на том основании, что его не известили о проведении общего собрания. А ведь его голос мог изменить результат ания на противоположный (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.01.09 № КГ-А40/11756-08-1,2,3).

В таких случаях доводы о том, что решение о ликвидации общества принято большинством , вряд ли сработают.

Неуведомление хотя бы одного из акционеров суд признает нарушением пункта 7 статьи 49 закона об АО и скорее всего признает всю процедуру недействительной.

Особенно если на самом собрании отсутствовал необходимый кворум (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.01.09 № КГ-А40/11946-08).

Если же голос недовольного акционера или участника не повлиял бы на решение обществ, то в этом случае решение суда трудно предугадать. Он может признать реорганизацию состоявшейся, а может на основании формальных нарушений отказать в этом.

Нарушение процедуры принятия решения о реорганизации. Акционер или участник может оспорить реорганизацию в том случае, если докажет, что решение о ней принималось с нарушением порядка проведения общего собрания (ст.

47 ГК РФ) или порядка принятия решений на нем (ст. 49 ГК РФ). Это является основанием для признания всей процедуры недействительной. В частности, такие выводы содержаться в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.02.

09 № А74-2856/07-Ф02-569/09.

Также был спор, когда участника производственного кооператива незаконно лишили членства. В итоге принятое без него решение о реорганизации кооператива в хозяйственное общество суд счел недействительным (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.09 № А56-11923/2008).

Видео:Последствия признания недействительным решения о реорганизацииСкачать

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица — Проф-юрист

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

Понятие и особенности реорганизации организации (юридического лица)

Реорганизация юридического лица – прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

В результате проведения реорганизации:

• действующие юридические лица могут прекращать существование (при присоединении, слиянии, преобразовании), а также могут создаваться новые (при слиянии, выделении, разделении, преобразовании);
• все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
• правопреемство (т.е. – переход прав и обязанностей) носит универсальный (общий) характер;
• составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
• Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.
• необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

Принятие решения о проведении реорганизации может быть:

• добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
• принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ “О защите конкуренции”).

Формы реорганизации

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 форм реорганизации:

1. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение. При присоединении одной организации к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

3. Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. Преобразование. При преобразовании организации одного вида в организацию другого вида (изменении организационно-правовой форм) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Схематично это выглядит так:

Этапы реорганизации

Порядок проведения реорганизации состоит из следующих шагов:

1. Принятия участниками (акционерами, иным уполномоченным органом управления) решения о реорганизации.

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

4. Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале “Вестник государственной регистрации”).

5. Письменное уведомление кредиторов в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа.

6. Составление разделительного баланса или передаточного акта.

7. Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).

8. Закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей (если необходимо).

9. Регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

10. Постановка на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).

11. Открытие расчетного счета в банке.

12. Уведомление налоговой инспекции, ПФР, ФСС об открытии расчетного счета.

13. При реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать первичный и дополнительный выпуски ценных бумаг как в региональных отделениях ФСФР федеральных округов, так и в ФСФР России.

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

registratsia/reorganizaciya.html

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

https://www.youtube.com/watch?v=WzXU204RBZ0

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица

В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации.

Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании.

Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации.

После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане.

Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст.60.1 ГК РФ. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях:

• Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса;
• Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением;
• Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований;
• Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом.

Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным

Исходя из основополагающих условий ст.60.1 ГК РФ, отмена реорганизации и признание ее ничтожной в юридическом плане допускается при тех обстоятельствах, когда имеются инициаторы отмены данного решения, которые выступают за признание реорганизационного процесса ничтожным.

В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать:

• Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились;
• Акционеры или учредители организации, которые изначально али против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера;
• Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом.

Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица.

Срок исковой давности

Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

https://www.youtube.com/watch?v=7XHM8FQ766k

В соответствии с законодательными требованиями, данная процедура может быть проведена на основании совместного решения всех учредителей или акционеров компании.

Если хотя бы один из них не согласен, то он может в судебном порядке обжаловать решение и отменить действие реорганизационных механизмов.

Однако, что касается сроков для принятия подобного решения, государство устанавливает определенные ограничения. Таким образом, инициировать процесс признания реорганизации недействительной необходимо с оглядкой на установленные законодательно сроки давности.

Учитывая особенности проведения процедуры реорганизации, государство существенно сократило срок исковой давности. Если в большинстве случаев он составляет 3 года с момента принятия решения, то в случае с реорганизацией он сокращен до 3-х месяцев, и исчисление времени будет начато с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Принцип правопреемства в отношении организаций, сохраняющих свой правовой статус, несмотря на признание решения о реорганизации недействительным

Принципы правопреемства в отношении реорганизованных юридических лиц действуют в полном объеме. Из этого следует, что при реорганизационной процедуре на новообразованное юридическое лицо возлагается не только ответственность за сохранение и управление материальными ресурсами, но и все долговые и прочие обязательства.

Правовой статус компаний не поддается оспариванию. И как следствие, государство отслеживает и контролирует, чтобы новообразованное юридическое лицо не могло уклониться от тех обязательств, которые на него будут переданы с оглядкой на принципы правопреемства.

Помимо вопросов передачи материальных ресурсов и обязательств любого формата, в отношении юридического лица также будут сохранены все вспомогательные документы и процессы.

Таким образом, при наличии контрактных обязательств перед кредиторами или заказчиками, договора будут перезаключены на новое юрлицо, на которое и будет возложена ответственность за соблюдение обязательств и неукоснительное следование всем положениям договоренностей, достигнутых ранее.

Последствия случаев выявления недобросовестности учредителей

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица имеет долгоиграющий характер.

Государство всячески пытается обезопасить данные процессы от мошенников и недобросовестных бизнесменов, и потому при вскрытии фактов обмана, на виновников накладываются серьезные санкции.

В частности, если будет установлено, что учредители или акционеры али за решение о реорганизации, не имея на то никаких серьезных причин, то на них будет возложена обязанность возмещения всех убытков тех лиц, которые инициировали процесс отмены действия решения о реорганизации.

Если же решение от проведении реорганизационных процессов принималось коллегиальными органами, но впоследствии будет выявлено, что данное решения является незаконным, то ответственность будет равномерно распределена между участниками коллегиального органа, которые совместно принимали решение о проведении процедуры изменения правовой и организационной формы юридического лица.

Основания и последствия признания недействительным решения о реорганизации

Основанием для признания незаконности реорганизации могут выступать:

• Факт принятия решения о реорганизации без согласования со всеми акционерами или учредителями компании;
• Если в документации были поданы заведомо неверные сведения о юридическом лице.

Что касается последствий отмены решения о реорганизации, то среди них можно выделить:

• Восстановление компании, которая была реорганизована, и прекращение существования новообразованного юридического лица;
• Отмена основ принципа правопреемства и возврат восстановленной компании всех активов и обязательств;
• Доли участников компании считаются такими же, как и на момент подписания документации об образовании юридического лица;
• В отношении инициаторов реорганизации, которые за счет одной компании погасили долги другой, будет принят иск о необоснованном обогащении и они будут привлечены к ответственности.

yur.-lica/posledstviya-priznaniya-nedejstvitelnym-resheniya-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica.html

Видео:Признание государственной регистрации недействительной при реорганизации юридического лица.Скачать

Признание реорганизации недействительной —

ПРИЗНАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

настоящей статьи

Признание реорганизации недействительной: концептуальные подходы к проблеме

— о признании недействительной «сделки по реорганизации» и о применении последствий недействительности реорганизации,

— о признании недействительным разделительного баланса в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей,

Продолжая наши рассуждения, определим, кто может выступать заинтересованным лицом при оспаривании реорганизации в ее гражданско- правовом смысле [198] [199] .

— не пропущен трехмесячный срок с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

— из нее следует, что решение о реорганизации может оспаривать кредитор, что не вполне согласуется с действующим законодательством об АО;

Теперь выясним, может ли акционер требовать признания недействительным реорганизационного договора, а также передаточного акта (разделительного баланса).

внеочередного собрания акционеров ЗАО, послужившего основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО, влечет за собой

https://www.youtube.com/watch?v=JUAcmkc17r0

Следует отметить, что помимо акционеров и кредиторов реорганизованного общества требования о признании недействительной [220] [221]

сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

К статье 60

Субъекты, не являющиеся участниками юридического лица, вправе требовать признания реорганизации юридического лица недействительной, _____________

Срок для обращения в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, по общему правилу составляет __________________________

Юридическое лицо, образовавшееся в результате реорганизации, при последующем признании реорганизации недействительной ______________

В связи с последующим признанием реорганизации недействительной, сделка юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации, ______________

Суд по требованию участника корпорации не может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если _______________________

Правовым последствием признания реорганизации корпорации несостоявшейся не является _______ ___________________________

Укажите процедуру банкротства юридического лица, завершающуюся, по общему правилу, его ликвидацией _____________________

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом, в том числе полномочие ___________________

Ликвидационная комиссия публикует в СМИ __________ сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований кредиторами

В промежуточный ликвидационный баланс не подлежит включению информация о перечне требований кредиторов, _____________________

Согласование промежуточного ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

Согласование ликвидационного баланса с уполномоченным государственным органом ____________________________

При наличии между учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица спора относительно того, кому должна принадлежать вещь, _________________

Требования кредиторов не подлежащие при ликвидации юридического лица удовлетворению в первую очередь ________________________

При ликвидации юридического лица не относятся к первой очереди требования кредиторов о компенсации сверх возмещения имущественного вреда _____________

Не относящиеся при ликвидации юридического лица к второй очереди удовлетворения требований кредиторов расчеты по выплате _____________

К четвертой очереди требований кредиторов при ликвидации юридического лица не относятся выплаты работникам _________________

Обязанность по распределению обнаруженного имущества юридического лица после завершения его ликвидации возлагается судом на _____________________

Укажите неверное утверждение, касающееся ситуации исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ …

____________________ можно признать банкротом, если это допускается федеральным законом, предусматривающим создание данного юрлица.

Отказ суда возвратить участнику неосновательно утраченную им долю с выплатой справедливой компенсации может иметь место в следующем случае ______

К проблеме признания недействительной реорганизации хозяйственных обществ в российской цивилистической доктрине и судебно-арбитражной практике

д) решение о признании реорганизации незаконной публикуется в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена;

не внесены вклады в уставный капитал (абзац первый статьи 1884-10 и статья 1832 Гражданского кодекса Франции);

ГК РФ, Статья 28, Дееспособность малолетних, Гражданский Кодекс Российской Федерации

———————————

нарушение прав миноритарных акционеров (участников) на получение информации о проведении реорганизации;

1. Признание реорганизации недействительной влечет безусловную ликвидацию юридического лица.

Разработчиком данного подхода выступает У.Ю. Мамедов. Находит этот подход отражение и в судебной практике.

https://www.youtube.com/watch?v=AOP9BX_w3HE

Позиция У.Ю. Мамедова в цивилистической доктрине была подвергнута резкой критике рядом ученых, таких как Е.В. Бакулина, В.А. Белов и П.В. Шевцов.

3. Признание недействительными действий по реорганизации не влечет ликвидации организаций, созданных в результате реорганизации.

Среди многих новелл в законопроекте предлагается ряд изменений, касающихся процедуры признания реорганизации недействительной.

сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

Вместе с тем возможно ли самим участникам без обращения в суд признать, к примеру, решение о реорганизации недействительным?

Судебная практика иных регионов (в частности ФАС Московского округа) также исходит из приведенной выше позиции.

Следовательно, место нахождения юридического лица является средством его индивидуализации и определяется по усмотрению такого лица.

Таким образом, обжалуемые судебные акты оставлены без изменения (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.08.2011 по делу N А56-66020/2010).

С развитием гражданско-правовых отношений в сфере реорганизации приведенная позиция принципиально изменилась.

Что касается второго основания, то оно до недавнего времени вообще не было предметом административно-правового и уголовно-правового регулирования.

действие в отношении имущества юридического лица каких-либо ограничительных мероприятий (в частности арест);

реальной возможности восстановления прежних хозяйственных обществ без ущерба интересов третьих лиц и инвесторов (акционеров, участников);

Изменения в гк с 1 сентября 2014 года

В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

-созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;

-Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

-Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных.

-Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим.

-В обновленном виде признание решения о реорганизации недействительным позволяет «обиженным» участникам лишь требовать компенсации ущерба.

2.осуществление юр. лицом деятельности без лицензии, спец. разрешения или членства в СРО, когда его деятельность это обязательно предусматривает;

-Другие основания, предусмотренные законодательством. Например, размер чистых активов компании меньше, чем минимальный размер ее уставного капитала.

-Если это предусмотрено федеральным законом, банкротом может быть признана и государственная корпорация.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от по делу N А43-9398

Заявитель считает, что указанные им нарушения являются грубыми и влекут признание оспариваемой реорганизации недействительной.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как видно из документов единственным участником ЗАО “ГМЗ-Металлург“ принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

На основании передаточного акта от 10.11.08 кредиторская задолженность ЗАО “ГМЗ-Металлург“ передана ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 — 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Видео:Признание реорганизации корпорации несостоявшейсяСкачать

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица.

В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица.

Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации.

📸 Видео

Прекращение юридического лица путем реорганизацииСкачать

Екатерина Ульянова. Переход исключительных прав при реорганизации юридического лицаСкачать

Должник реорганизовался, можно ли требовать в суде признание госрегистрации недействительной?Скачать

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствияСкачать

Неочевидные последствия нарушения прав кредиторов юридического лица при его реорганизацииСкачать

Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Реорганизация юридического лицаСкачать

Рустем Мифтахутдинов. Про признание реструктуризации недействительной и несостоявшейсяСкачать

6. УНИВЕРСАЛЬНОСТЬСкачать

Реорганизация - это уход от долгов?Скачать

Реорганизация юридического лица должника не зависит от воли кредитораСкачать

Лекция 7. Юридические лица: реорганизация, ликвидация. КорпорацииСкачать

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделенияСкачать

Реорганизация юридического лица - комментарий к статье 57 ГК РФСкачать